公司并购中对目标公司的中小股东利益保护

      公司并购在现代经济生活中非常常见，中小股东的数量也逐步增多，对目标公司的中小股东的保护对公司并购后的稳步发展十分重要。如果对中小股东的利益保护置之不理，势必会对公司发展和稳定产生影响，甚至会威胁到整个市场的稳定。基于这些原因，结合新出的《公司法司法解释四》，笔者对完善公司并购中目标公司对中小股东的保护有以下思考：

现在很多企业中，股东在履行义务方面有所缺失，因此笔者认为需要从立法层面扩大诚信义务，明确股东不履行义务或者不完全履行义务时应当承担的法律责任，从而加强股东对法律意识的加强和法律义务的履行。应当明确股东大会的决议的效力，如果股东故意失职、不履行或者不完全履行忠实勤勉义务，那么这些股东在股东大会上所形成的股东决议在法律效力上应当无效或者可撤销。并且应当对中小股东的权益的保护上升为法律条文，让中小股东的维权有法可依。在公司并购时，对中小股东权益事项的保护决策以及其他股东大会的有效决议，可以从立法层面要求必须及时告知中小股东，以此来保护中小股东的知情权、决策权，提高中小股东在经济生活中地位和重要性。

     新的《公司法司法解释四》依法强化了对股东法定知情权的保护。

     公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护，所以小股东通过《解释》的规定，可以更明确地知道如何行使和保护自己的法定知情权。

      另外，《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。

      股东在自身权益受到侵害时，享有通过司法途径保护自身利益不受到不法侵害。旧公司法对中小股东的诉讼权已经有一些保护，比如《公司法》第一百五十一条第二款、第三款就提出了股东代位诉讼的概念，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。而新的《公司法司法解释四》第二十四、第二十五、第二十六条就分别就这三个方面的问题作出了规定。另外，《解释》还明确了《公司法》第一百五十一条涉及的另一类诉讼，即公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告，《解释》第二十三条对此予以了明确。